Bolzano, 4 ottobre – La Banca Popolare dell’Alto Adige ha ricevuto dalla Banca d’Italia l’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie. Questo il comunicato della stessa banca datato primo ottobre 2019. Mi ero già occupato della vicenda Banca Popolare dell’Alto Adige il 29 gennaio 2019 e adesso ne vediamo altri risvolti. Innanzitutto cerchiamo di capire di che cosa si tratta. Il cosiddetto “Buy back” è un’operazione di riacquisto, da parte della Società, di azioni precedentemente collocate sul mercato. Il tutto è regolamentato dall’art. 132 d.lgs. 24 febbraio 1998 n.58 e dagli articoli 2357, 2357 bis e 2357 ter del Codice Civile. La prima incongruenza che appare anche ad uno sprovveduto è la terminologia usata per camuffare l’operazione. Si parla di acquisto di azioni proprie, ma questo non è assolutamente vero. Le azioni che la società vuole riacquistare non sono sue, ma dei soci, sono azioni emesse dalla banca, ma di proprietà dei soci quindi non sue. Sembra solo un dettaglio etimologico ma non lo è, perché i soci sono i proprietari della società e non il consiglio di amministrazione che viene eletto dagli stessi soci. Pertanto sarebbe più corretto dire che vengono acquistate azioni che sono di proprietà dei suoi soci. Passiamo al fulcro del problema, perché una Banca dovrebbe acquistare delle azioni dai suoi soci? Quali sono i pericoli? Ma poi quali sono i soci a cui verranno liquidate le azioni e soprattutto con quali soldi? Tutte domande che i correntisti della banca si dovrebbero porre, soprattutto in una terra come l’Alto Adige dove tutto viene fatto tra i soliti amici. Le motivazioni che portano all’acquisto di azioni da lei stessa emesse possono essere molteplici, ma il vero motivo sta nelle teste del C.d.A e questo noi non lo sapremo mai. Un motivo potrebbe essere quello di favorire il recesso un certo numero di soci; un altro motivo potrebbe essere quello di avere a disposizioni un portafoglio cospicuo per finanziare operazioni finanziarie straordinarie quali fusioni o acquisizioni; una terza possibilità potrebbe essere quella di ripartire valore della società su un quantitativo minore di titoli e quindi il valore dell’azienda per singola azione crescerà; una quarta possibilità potrebbe essere quella di ridurre il capitale sociale per esuberanza, ma questo si verifica solamente se si possiede una buona liquidità nel proprio portafoglio e guardando gli ultimi bilanci della Banca Popolare lascio a voi le considerazioni. Insomma abbiamo visto che le motivazioni sono le più diverse. Io però faccio una mia ipotesi, potrebbe essere sbagliata, ma è questo che il mio istinto mi dice. Il decreto legge Renzi del gennaio 2015 ha imposto la trasformazione delle banche popolari con attivo superiore a 8 miliardi in società per azioni. La Banca Popolare dell’Alto Adige “decise” la trasformazione da società cooperativa a S.p.A. svalutando mediamente la propria azione di circa il 30%. Sia chiaro azioni non valutate in Borsa, ma interne alla Banca stessa, ed è qui che giunge il mio sospetto, non è che si sta pensando di valutare la Banca Popolare dell’Alto Adige in borsa? Non lo so, è solo una considerazione. Possiamo invece aggiungere con certezza che i limiti dell’acquisto sono regolamentati dal codice civile e possono essere impiegate per l’acquisto, solo le riserve economiche disponibili e quelli che sono gli utili distribuibili confermati dall’ultimo bilancio approvato. Sta tutto nelle strategie che il c.d.a. della banca ha in mente di fare. Inoltre qualora l’acquisto di azioni proprie non avvenga secondo le condizioni previste, le stesse azioni dovranno essere alienate entro un anno in funzione delle modalità proposte dall’Assemblea dei Soci che dovrà provvedere all’annullamento con conseguente riduzione del capitale. Insomma io non so se sono stato sufficiente chiaro sull’iter, ma spero che i soci siano stati tutti preventivamente informati per bene, soprattutto perché sorge una domanda. A chi spetterà il diritto di voto e i diritti sugli utili attribuiti a questi titoli? E qui subentra il codice civile che dice chiaramente al comma 2 dell’art.2357 ter: “finché le azioni restano in proprietà della società, il diritto agli utili e il diritto di opzione sono attribuiti proporzionalmente alle altre azioni. Il diritto di voto è sospeso, ma le azioni proprie sono tuttavia computate ai fini del calcolo delle maggioranze e delle quote richieste per la costituzione e per le deliberazioni dell’assemblea. Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio il computo delle azioni proprie è disciplinato dall’articolo 2368, terzo comma”. Detto volgarmente, anche se gli amministratori non possono utilizzare tali azioni previa autorizzazione dell’assemblea dei soci, sicuramente però sin da loro acquisto ne traggono i benefici.
G.L.Cerere
